Bedrijfsreglement van Procter and Gamble

Reglement

Het reglement van de vennootschap beschrijft in detail hoe de vennootschap wordt bestuurd, hoe haar activiteiten moeten worden uitgevoerd, hoe de raad van bestuur wordt samengesteld en welke gedragsregels gelden voor haar leden, en wat de plichten zijn van bepaalde functionarissen van de vennootschap.

ARTIKEL I

AANDEELHOUDERS

AFDELING 1. Plaats van de vergaderingen. Aandeelhoudersvergaderingen vinden plaats in Cincinnati, Hamilton County, Ohio. De aandeelhouders of de raad van bestuur kunnen echter ook elders aandeelhoudersvergaderingen beleggen binnen of buiten de staat Ohio, met uitzondering van een jaarlijkse vergadering en van een vergadering die het verkiezen van bestuurders tot doel heeft. De raad van bestuur kan bepalen dat een vergadering niet op een fysieke locatie wordt gehouden, maar wel uitsluitend met gebruik van communicatieapparatuur, met inachtneming van de wetgeving van de staat Ohio.

AFDELING 2. Jaarlijkse vergadering. De jaarlijkse aandeelhoudersvergadering vindt elk jaar plaats op de tweede dinsdag van oktober, of op een andere datum binnen een termijn van dertig (30) dagen voor of na deze datum, zoals vastgesteld door de raad van bestuur. Tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering wordt, overeenkomstig de wetgeving van de staat Ohio en van ARTIKEL II van dit reglement, een raad van bestuur verkozen. De verdere agenda van de vergadering wordt vastgesteld door de voorzitter van de vergadering, tenzij anders bepaald door de raad van bestuur voorafgaand aan de vergadering.

AFDELING 3. Buitengewone vergaderingen. Er kunnen buitengewone aandeelhoudersvergaderingen worden bijeengeroepen en gehouden, overeenkomstig de betreffende wetgeving.

AFDELING 4. Kennisgeving van vergaderingen. Van elke gewone of buitengewone aandeelhoudersvergadering wordt de wettelijk vereiste kennisgeving ten laatste tien (10) dagen voorafgaand aan de vergadering gegeven door de voorzitter van de raad van bestuur, de CEO, de algemeen directeur, de secretaris of een assistent-secretaris.

AFDELING 5. Quorum. De aandeelhouders die persoonlijk of via een gevolmachtigde aanwezig zijn op een vergadering vormen het quorum, tenzij voor een handeling vermeld in de kennisgeving van de vergadering een groter aantal is vereist. In dat geval dient het volgens de statuten van de vennootschap voor de handeling nodige aantal geregistreerde houders van stemgerechtigde aandelen persoonlijk of via gevolmachtigde aanwezig te zijn.

AFDELING 6. Organisatie. De voorzitter van de raad van bestuur zit alle aandeelhoudersvergaderingen voor. Indien hij of zij afwezig is, kan de raad van bestuur echter willekeurig functionaris aanduiden om de rol van voorzitter van de vergadering te vervullen. De secretaris van de vennootschap treedt op als secretaris voor alle aandeelhoudersvergaderingen. Indien hij of zij afwezig is, kan de voorzitter van de vergadering om het even welke persoon aanduiden om de rol van secretaris van de vergadering te vervullen.

AFDELING 7. Agenda en regels. Tenzij voorafgaand aan de vergadering anders bepaald door de raad van bestuur, stelt de voorzitter van de vergadering de agenda van elke jaarlijkse aandeelhoudersvergadering vast. De voorzitter bepaalt ook de procedureregels van de vergadering en is ertoe gemachtigd het verloop van elke dergelijke vergadering naar eigen inzicht te regelen.

AFDELING 8. Kennisgeving van aangelegenheden voor aandeelhouders en nominaties die worden voorgelegd aan een aandeelhoudersvergadering.

(a) Aangelegenheden die op gepaste wijze worden voorgelegd aan een jaarlijkse aandeelhoudersvergadering. De nominatie van personen voor verkiezing als lid van de raad van bestuur, of andere voorstellen van aangelegenheden die door de aandeelhouders moeten worden besproken, dienen op passende wijze aan een jaarlijkse aandeelhoudersvergadering te worden voorgelegd. Om op passende wijze aan een jaarlijkse aandeelhoudersvergadering te worden voorgelegd, moeten nominaties voor bestuurders en andere aangelegenheden (i) door de vennootschap aan de vergadering worden voorgelegd en zijn opgenomen in de kennisgeving die door of in opdracht van de raad van bestuur wordt gestuurd, (ii) door of in opdracht van de raad van bestuur aan de vergadering worden voorgelegd, of (iii) passend aan de vergadering worden voorgelegd door een aandeelhouder die (A) op de datum van de kennisgeving bedoeld in afdeling 8 en op de datum van de jaarlijkse vergadering geregistreerde aandeelhouder is (indien er sprake is van een belanghebbende aandeelhouder namens wie de aangelegenheid wordt voorgelegd, verschillend van de voorleggende aandeelhouder, geldt dat deze belanghebbende op beide tijdstippen belanghebbende aandeelhouder moet zijn), (B) stemrecht heeft op de vergadering en (C) met betrekking tot de aangelegenheid heeft voldaan aan het bepaalde in afdeling 8. Met uitzondering van voorstellen die passend zijn gedaan overeenkomstig de van kracht zijnde versie van bepaling 14a-8 van de Amerikaanse Securities Exchange Act van 1934 en de verschillende regelingen die ingevolge deze wet zijn afgekondigd (samen de 'Amerikaanse Securities Exchange Act') en die zijn opgenomen in de kennisgeving van de vergadering door of in opdracht van de raad van bestuur, beschrijft de voorgaande bepaling (iii) de enige manier waarop een aandeelhouder nominaties of andere aangelegenheden kan laten voorleggen aan een jaarlijkse aandeelhoudersvergadering.

(b) Vereiste van tijdige kennisgeving van aangelegenheden en nominaties voor bestuurders door aandeelhouders voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering.

(i) Om aangelegenheden passend voor te leggen aan een jaarlijkse aandeelhoudersvergadering moet een aandeelhouder (A) hiervan schriftelijk en in de voorgeschreven vorm tijdige kennisgeving (zoals hierna beschreven) sturen aan de secretaris van de vennootschap en (B) dergelijke kennisgeving bijwerken of aanvullen op de tijdstippen en in de vorm zoals bepaald in deze afdeling 8.

(ii) Wat betreft nominaties voor de verkiezing van een persoon als lid van de raad van bestuur (anders dan met toepassing van artikel 1, afdeling 9) moet de secretaris van de vennootschap de kennisgeving van de aandeelhouder hebben ontvangen ten laatste honderdveertig (140) dagen en ten vroegste tweehonderdveertig (240) dagen voorafgaand aan de eerste verjaardag van de vorige jaarlijkse vergadering. Indien de volgende jaarlijkse vergadering echter plaats zal vinden meer dan dertig (30) dagen voor of meer dan zestig (60) dagen na deze verjaardag, moet de kennisgeving door de aandeelhouder zijn ontvangen ten vroegste tweehonderdveertig (240) dagen en ten laatste honderdveertig (140) dagen voorafgaand aan de jaarlijkse vergadering, of, indien dat later is, de tiende (10e) dag volgend op de datum waarop de datum van deze jaarlijkse vergadering voor het eerst publiekelijk is aangekondigd.

(iii) Wat betreft aangelegenheden anders dan nominaties voor de verkiezing van een persoon als bestuurder, moet de secretaris van de vennootschap de kennisgeving van de aandeelhouder hebben ontvangen ten laatste negentig (90) dagen en ten vroegste tweehonderdveertig (240) dagen voorafgaand aan de eerste verjaardag van de vorige jaarlijkse vergadering. Indien de volgende jaarlijkse vergadering echter plaats zal vinden meer dan dertig (30) dagen voor of meer dan zestig (60) dagen na deze verjaardag, moet de kennisgeving door de aandeelhouder zijn ontvangen ten vroegste tweehonderdveertig (240) dagen en ten laatste negentig (90) dagen voorafgaand aan de jaarlijkse vergadering, of, indien dat later is, de tiende (10e) dag volgend op de datum waarop de datum van deze jaarlijkse vergadering voor het eerst publiekelijk is aangekondigd.

(iv) Elke kennisgeving van nominatie of andere aangelegenheid die is gegeven binnen de termijnen zoals respectievelijk beschreven in de bepalingen (b)(ii) en (c)(iii) is een 'tijdige kennisgeving' wat betreft deze nominatie of andere aangelegenheid. In geen geval roept een verdaging of uitstel van een jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, of de aankondiging daarvan, een nieuwe termijn in het leven voor een tijdige kennisgeving, zoals hoger beschreven.

(c) Aangelegenheden die op gepaste wijze worden voorgelegd aan een buitengewone aandeelhoudersvergadering. Tijdens een buitengewone aandeelhoudersvergadering worden enkel die aangelegenheden behandeld of in aanmerking genomen die op gepaste wijze aan de vergadering zijn voorgelegd. Om een aangelegenheid op gepaste wijze voor te leggen aan een buitengewone vergadering moet deze (i) worden vermeld in de kennisgeving van de vergadering (of in een bijlage bij deze kennisgeving) die is verstuurd overeenkomstig afdeling 4 van dit artikel I, of (ii) aan de vergadering worden voorgelegd door de voorzitter van de vergadering, of (iii) aan de vergadering worden voorgelegd door of in opdracht van de raad van bestuur. Nominaties voor kandidaten voor de raad van bestuur kunnen niet worden voorgelegd aan een buitengewone aandeelhoudersvergadering, tenzij de kennisgeving van de vergadering door de vennootschap de verkiezing op de agenda heeft geplaatst. In een dergelijk geval kan elke aandeelhouder die (A) op de datum van de kennisgeving bedoeld in afdeling 8 van dit artikel en op de datum van de vergadering geregistreerde aandeelhouder is (indien er sprake is van een belanghebbende aandeelhouder namens wie de aangelegenheid wordt voorgelegd, verschillend van voorleggende aandeelhouder, geldt dat deze belanghebbende op beide tijdstippen belanghebbende aandeelhouder moet zijn), (B) stemrecht heeft op de vergadering en (C) met betrekking tot de nominatie heeft voldaan aan het bepaalde in afdeling 8 van dit artikel, naargelang het geval één of meerdere personen nomineren voor de functie die wordt vermeld in de kennisgeving door de vennootschap.

(d) Vereiste van tijdige kennisgeving van nominaties voor bestuurders door aandeelhouders voor een buitengewone aandeelhoudersvergadering met als doel het verkiezen van een of meerdere bestuurders. Indien de vennootschap een buitengewone aandeelhoudersvergadering belegt met als doel de verkiezing van een of meerdere leden van de raad van bestuur, kan elke aandeelhouder die voldoet aan de vereisten van afdeling 8(c) van dit artikel naargelang het geval één of meerdere personen nomineren voor de functie of functies zoals beschreven in de kennisgeving van de vennootschap, op voorwaarde dat de kennisgeving van de aandeelhouder van een nominatie door de secretaris van de vennootschap wordt ontvangen ten vroegste op het einde van de werkdag op de tweehonderdveertigste (240e) dag voorafgaand aan de betreffende buitengewone vergadering, en ten laatste binnen de kantooruren van de honderdveertigste (140e) dag voorafgaand aan de betreffende buitengewone vergadering of van de tiende (10e) dag volgend op de dag van de eerste publieke bekendmaking van de datum van de buitengewone vergadering en van de door de raad van bestuur genomineerde personen, indien dit later is. In geen geval leidt uitstel van een buitengewone vergadering of de publieke aankondiging daarvan tot een nieuwe termijn voor een tijdige kennisgeving door de aandeelhouder, zoals hoger beschreven.

(e) Vormvereisten van een kennisgeving door de aandeelhouder. Om te voldoen aan de vormvereisten die gelden voor de toepassing van deze afdeling 8 moet een kennisgeving door de aandeelhouder aan de secretaris van de vennootschap:

_ (i) voor de aandeelhouder die de kennisgeving stuurt en voor elke geassocieerde van de aandeelhouder (A) de naam en het adres van dergelijke aandeelhouder vermelden, zoals deze staan opgetekend in de registers van de vennootschap, samen met de naam en het adres van elke geassocieerde van een aandeelhouder, (B) de klasse en het aantal van de aandelen vermelden die op de datum van de kennisgeving, direct of indirect, als geregistreerde of begunstigde aandelen (in de zin van bepaling 13(d) van de Amerikaanse Securities Exchange Act) worden gehouden door de betreffende aandeelhouder en enige geassocieerde van de aandeelhouder, samen met een verklaring dat de aandeelhouder en enige geassocieerde van de aandeelhouder de vennootschap binnen vijf werkdagen na de registratiedatum van de betreffende vergadering schriftelijk op de hoogte zullen stellen van de klasse en het aantal geregistreerde aandelen op de registratiedatum, (C) alle andere gegevens vermelden in verband met de betreffende aandeelhouder en enige geassocieerde van de aandeelhouder die zouden moeten worden bekendgemaakt in voorbereidende documenten of andere documenten die bij een betwiste verkiezing moeten worden voorgelegd op grond van afdeling 14 van de Amerikaanse Securities Exchange Act en de op grond daarvan afgekondigde voorschriften, en (D) de schriftelijke toestemming bevatten van de aandeelhouder en alle geassocieerden van de aandeelhouder voor het openbaar maken van gegevens die met toepassing van deze afdeling 8 aan de vennootschap worden verstrekt;_

(ii) voor de aandeelhouder die de kennisgeving stuurt en voor elke geassocieerde van de aandeelhouder (A) melding maken van alle overeenkomsten, regelingen of afspraken aangegaan door de aandeelhouder of, in voorkomend geval, de geassocieerden van de aandeelhouder, met betrekking tot aandelen van de vennootschap, met inbegrip van put- of call-regelingen, afgeleide effecten, shortposities, geleende aandelen of swap- of soortgelijke regelingen, waarbij telkens in elk geval het effect van dergelijke overeenkomst, regeling of afspraak op het stemrecht of de economische rechten van aandelen in de vennootschap wordt gespecificeerd, telkens vanaf de datum van de kennisgeving en telkens met een beschrijving van eventuele wijzigingen in stemrecht of economische rechten die kunnen voortvloeien uit de bepalingen van dergelijke overeenkomst, regeling of afspraak, (B) melding maken van elke andere onthulling die vereist is op grond van onderdeel 5 of onderdeel 6 van Bijlage 13D (ongeacht of er voor de aandeelhouder of begunstigde aandeelhouder een verplichting bestaat om een Bijlage 13D in te dienen), en (C) een verklaring bevatten dat de aandeelhouder de vennootschap binnen vijf werkdagen na de registratiedatum van de betreffende vergadering schriftelijk in kennis zal stellen van de gegevens vermeld in (A) en (B);

(iii) indien de kennisgeving betrekking heeft op aangelegenheden, anders dan de nominatie van een of meerdere bestuurders, die de aandeelhouder aan de vergadering wil voorleggen, (A) een korte beschrijving bevatten van de aangelegenheden die de aandeelhouder aan de vergadering wenst voor te leggen, de reden daarvoor, en het wezenlijk belang van de aandeelhouder en van enige geassocieerde van de aandeelhouder in deze aangelegenheid, en (B) een beschrijving bevatten van alle overeenkomsten, regelingen en afspraken tussen de betreffende aandeelhouder en geassocieerden van de aandeelhouder enerzijds en enige andere persoon of personen (onder vermelding van hun naam) anderzijds in verband met het voorstel van de betreffende aangelegenheid door de aandeelhouder;

(iv) voor elke persoon die de aandeelhouder wenst te nomineren voor verkiezing of herverkiezing als lid van de raad van bestuur, melding maken van (A) alle gegevens in verband met de betreffende aandeelhouder die zouden moeten worden bekendgemaakt in voorbereidende documenten of andere documenten die bij een betwiste verkiezing moeten worden voorgelegd op grond van afdeling 14 van de Amerikaanse Securities Exchange Act en de op grond daarvan afgekondigde voorschriften (met inbegrip van de schriftelijke toestemming van de betrokkene om in de voorbereidende documenten genoemd te worden als genomineerde en om bij verkiezing de functie van bestuurder op te nemen) en (B) een beschrijving van alle rechtstreekse en onrechtstreekse vergoedingen en andere geldelijke overeenkomsten, regelingen en afspraken gedurende de voorbije drie jaar, en van elke andere van belang zijnde relatie tussen de betreffende aandeelhouder en enige geassocieerde van de aandeelhouder enerzijds, en elke voorgestelde genomineerde en diens verbonden partijen en partners of anderen die met hen samenwerken anderzijds, met inbegrip van alle gegevens die zouden moeten worden bekendgemaakt op grond van bepaling 404 in het kader van Regulation S-K, indien de nominerende aandeelhouder of enige geassocieerde van de aandeelhouder 'registrant' zouden zijn wat betreft deze bepaling en de genomineerde een bestuurder of functionaris zou zijn van dergelijke 'registrant';

(v) een verklaring bevatten dat de betreffende aandeelhouder de intentie heeft om de nominatie of de andere aangelegenheden daadwerkelijk voor te leggen op de jaarlijkse vergadering;

_ (vi) alle andere gegevens bevatten die de raad van bestuur redelijkerwijs nodig acht, zoals beschreven in de voorbereidende documenten van de vennootschap voor de voorbije jaarlijkse vergadering; en_

(vii) binnen vijf werkdagen na de registratiedatum van dergelijke vergadering worden gevolgd door een schriftelijke verklaring die de onder (i) en (ii) vermelde gegevens bevat. 'Geassocieerde van een aandeelhouder' betekent (i) elke 'affiliate' of 'associate' (zoals gedefinieerd voor toepassing van de Amerikaanse Securities Exchange Act) van de aandeelhouder, en elke andere persoon die met hen samenwerkt, (ii) elke begunstigde houder van aandelen die als geregistreerde of begunstigde aandelen worden gehouden door deze aandeelhouders, en (iii) eenieder die zeggenschap uitoefent over, gecontroleerd wordt door, of onder gezamenlijke zeggenschap staat van een dergelijk persoon. De vennootschap kan van elke genomineerde persoon vereisen dat hij of zij alle andere informatie verstrekt die de vennootschap redelijkerwijs nodig kan hebben om vast te stellen of de genomineerde persoon in aanmerking komt om als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap te functioneren, of die van wezenlijk belang zou kunnen zijn voor een redelijk inzicht van de aandeelhouders in de onafhankelijkheid, of het ontbreken daarvan, van de genomineerde persoon.

(f) Bepaling of een aangelegenheid passend aan de vergadering is voorgelegd. Enkel de personen die worden genomineerd met toepassing van de procedures beschreven in deze afdeling 8 of in afdeling 9 van dit artikel I komen in aanmerking om op te treden als bestuurder, en tijdens de aandeelhoudersvergadering worden geen andere aangelegenheden besproken dan deze die aan de vergadering worden voorgelegd overeenkomstig de procedures beschreven in deze afdeling 8 of in afdeling 9 van dit artikel I. Behoudens andersluidende bepalingen in de wetgeving, de statuten van de vennootschap of dit reglement, bepaalt de functionaris die de vergadering voorzit of een aangelegenheid passend aan de betreffende jaarlijkse of buitengewone aandeelhoudersvergadering is voorgelegd overeenkomstig deze afdeling 8 of afdeling 9 van dit artikel I. Indien de voorzittende functionaris van mening is dat een aangelegenheid niet passend aan de vergadering is voorgelegd, deelt hij of zij dit mee aan de vergadering en wordt de betreffende aangelegenheid niet besproken of in overweging genomen.

(g) Naleving van bepaling 14a-8 van de Amerikaanse Securities Exchange Act. Deze afdeling 8 is uitdrukkelijk van toepassing op aangelegenheden die worden voorgelegd voor behandeling op een jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, anders dan voorstellen van aandeelhouders die worden voorgelegd met toepassing van bepaling 14a-8 van de Amerikaanse Securities Exchange Act. Niettegenstaande de voorgaande bepalingen van deze afdeling 8 dient een aandeelhouder wat betreft de aangelegenheden in deze afdeling 8 eveneens alle toepasselijke voorschriften van de Amerikaanse Securities Exchange Act na te leven. Geen enkele bepaling van deze afdeling 8 doet afbreuk aan het recht van aandeelhouders om te vragen dat voorstellen worden opgenomen in de voorbereidende documenten van de vennootschap, overeenkomstig bepaling 14a-8 van de Amerikaanse Securities Exchange Act.

(h) Definitie van een publieke aankondiging. In het kader van afdeling 8 en afdeling 9 van dit artikel 1 betekent 'publieke aankondiging' de openbaarmaking via een persbericht van een nationaal nieuwsstation of in een document dat door de vennootschap publiek is neergelegd bij de Securities and Exchange Commission overeenkomstig de artikelen 13, 14 of 15(d) van de Amerikaanse Securities Exchange Act.

AFDELING 9. Toegang tot de lijst met genomineerden voor bestuurder ('proxy access'). Bij het 'proxy statement' (hierna de 'voorbereidende documenten') voor een jaarlijkse aandeelhoudersvergadering voegt de vennootschap de naam en de hierna beschreven vereiste gegevens van elke persoon die voor verkiezing tot lid van de raad van bestuur is genomineerd (een 'genomineerde van de aandeelhouders') door een aandeelhouder of een groep van niet meer dan twintig (20) aandeelhouders die samen of apart voldoen aan de voorwaarden van deze afdeling 9 ('in aanmerking komende aandeelhouder') en die in de kennisgeving vereist door deze afdeling 9 (de 'kennisgeving van nominatie') er uitdrukkelijk voor hebben gekozen de genomineerde persoon te laten opnemen in de voorbereidende documenten van de vennootschap, met toepassing van deze afdeling 9.

(a) Kennisgeving van nominatie Een kennisgeving van nominatie door aandeelhouders moet, samen met de vereiste gegevens, door de secretaris van de vennootschap zijn ontvangen ten laatste honderdtwintig (120) dagen en ten vroegste honderdvijftig (150) dagen voorafgaand aan de eerste verjaardag van de vorige jaarlijkse aandeelhoudersvergadering. Indien de volgende jaarlijkse aandeelhoudersvergadering echter plaats zal vinden meer dan dertig (30) dagen voor of meer dan zestig (60) dagen na deze verjaardag, moet de kennisgeving van nominatie door de aandeelhouder zijn ontvangen ten laatste honderdtwintig (120) dagen voorafgaand aan de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, of, indien dat later is, de tiende (10e) dag volgend op de dag waarop de datum van deze jaarlijkse aandeelhoudersvergadering voor het eerst publiek werd aangekondigd. In geen geval leidt de publieke aankondiging van een verdaging of uitstel van een jaarlijkse aandeelhoudersvergadering tot een nieuwe termijn of een verlenging van de termijn voor een tijdige kennisgeving van nominatie, zoals hoger beschreven.

(b) Vereiste gegevens In het kader van deze afdeling 9 omvatten de 'vereiste gegevens' die de vennootschap in haar voorbereidende documenten zullen opnemen (i) de gegevens over de genomineerde van de aandeelhouders en de in aanmerking komende aandeelhouder waarvan de raad van bestuur bepaalt dat zij moeten worden bekendgemaakt in de voorbereidende documenten van de vennootschap die worden ingediend in uitvoering van de desbetreffende voorschriften van de SEC; en (ii) indien de in aanmerking komende aandeelhouder dat wenst, een geschreven verklaring van niet meer dan vijfhonderd (500) woorden ter ondersteuning van de kandidatuur van de genomineerde van de aandeelhouders (de 'verklaring'), te verstrekken samen met de kennisgeving van nominatie. Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in deze afdeling 9 kan de vennootschap gegevens of verklaringen geheel of gedeeltelijk weglaten uit haar voorbereidende documenten indien deze (A) het karakter, de integriteit of de persoonlijke reputatie van een persoon direct of indirect in twijfel trekken of directe of indirecte beschuldigingen zonder feitelijke onderbouwing bevatten van onbehoorlijke, illegale of immorele gedragingen of banden; of (B) inbreuk zouden maken op toepasselijke wet- of regelgeving. Geen enkele bepaling van deze afdeling 9 staat in de weg dat de vennootschap tegenkandidaten aanspreekt of in haar eigen voorbereidende documenten eigen verklaringen of bijkomende gegevens opneemt met betrekking tot in aanmerking komende aandeelhouders of genomineerden van de aandeelhouders.

(i) Het aantal genomineerden van de aandeelhouders dat in de voorbereidende documenten van de vennootschap voor een jaarlijkse aandeelhoudersvergadering kan worden opgenomen, kan niet groter zijn dan (A) twee (2) of, als dit groter is, (B) twintig procent (20%) van het aantal bestuurders in functie op de laatste dag waarop een kennisgeving van nominatie kan worden afgeleverd met toepassing van deze afdeling 9 of, indien dit geen geheel getal vormt, het laagste gehele getal onder twintig procent (20%); met dien verstande dat dit maximumaantal wordt verminderd tot minimaal nul (0) met het aantal (I) genomineerden van de aandeelhouders die door een in aanmerking komende aandeelhouder met toepassing van deze afdeling 9 werden voorgesteld om opgenomen te worden in de voorbereidende documenten van de vennootschap maar waarvan de kandidatuur vervolgens werd ingetrokken of waarvan de raad van bestuur vervolgens heeft besloten ze zelf te nomineren, en (II) kandidaten voor bestuurder die door aandeelhouders geldig werden voorgesteld op grond van afdeling 8 (ongeacht of deze kandidatuur later al dan niet werd ingetrokken). Indien een of meerdere plaatsen in de raad van bestuur vacant worden na de laatste dag waarop een kennisgeving van nominatie overeenkomstig deze afdeling 9 kan worden ingediend maar voor de datum van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, en de raad van bestuur ertoe overgaat het aantal leden van de raad van bestuur in verband daarmee te verminderen, dan wordt het maximumaantal genomineerden van de aandeelhouders die worden opgenomen in de voorbereidende documenten van de vennootschap berekend op basis van het verminderde aantal bestuurders.

(ii) Indien het aantal genomineerden van de aandeelhouders dat door in aanmerking komende aandeelhouders overeenkomstig deze afdeling 9 wordt voorgesteld dit maximumaantal overschrijdt, kiest elke in aanmerking komende aandeelhouder één genomineerde om opgenomen te worden in de voorbereidende documenten van de vennootschap, tot het maximumaantal is bereikt. De volgorde van de in aanmerking komende aandeelhouders wordt bepaald door het aantal aandelen in het bedrijfskapitaal van elke in aanmerking komende aandeelhouder, zoals vermeld in de betreffende kennisgeving van nominatie (van meer naar minder). Indien het maximumaantal niet wordt bereikt nadat elke in aanmerking komende aandeelhouder een genomineerde heeft gekozen, gaat de selectieprocedure op dezelfde manier verder totdat het maximumaantal is bereikt.

(iii) Indien genomineerden van de aandeelhouders die voldoen aan alle hier beschreven vereisten na de bepaling van de genomineerden van de aandeelhouders die zullen worden opgenomen in de voorbereidende documenten van de vennootschap ofwel: genomineerd worden door de raad van bestuur; anderszins niet worden opgenomen in de voorbereidende documenten van de vennootschap; of om welke reden ook niet worden voorgedragen voor verkiezing als bestuurder (bijvoorbeeld wanneer de in aanmerking komende aandeelhouder of de genomineerde van de aandeelhouder de hierin vervatte verplichtingen niet nakomt), worden geen andere genomineerden opgenomen in de voorbereidende documenten van de vennootschap of anderszins ter vervanging voorgedragen voor verkiezing als bestuurder.

(iv) De vennootschap is er niet toe gehouden een genomineerde van de aandeelhouders op grond van deze afdeling 9 op te nemen in haar voorbereidende documenten voor enige aandeelhoudersvergadering (A) indien de in aanmerking komende aandeelhouder die de genomineerde van de aandeelhouder heeft genomineerd zich inlaat of heeft ingelaten met, of deelneemt of heeft deelgenomen aan, 'solicitation' in de zin van bepaling 14a-1(l) van de Amerikaanse Securities Exchange Act ter ondersteuning van de verkiezing van een persoon als bestuurder tijdens de vergadering, anders dan diens genomineerde of een genomineerde van de raad van bestuur, (B) indien de raad van bestuur vaststelt dat de betrokkene niet voldoet aan de hierna beschreven toepasselijke normen inzake onafhankelijkheid, (C) indien de betrokkene functionaris is van een vennootschap waar een personeelsdirecteur van P&G zetelt in de raad van bestuur, (D) waarvan de verkiezing als lid van de raad van bestuur ertoe zou leiden dat de vennootschap inbreuk maakt op dit reglement, de statuten, de normen van de voornaamste beurs waarop de aandelen van de vennootschap zijn genoteerd, of enige toepasselijke wet- of regelgeving, (E) indien de betrokkene gedurende de voorbije drie jaren functionaris of bestuurder is geweest bij een concurrent in de zin van bepaling 8 van de Clayton Antitrust Act van 1914, (F) indien de betrokkene het voorwerp uitmaakt van een hangende strafrechtelijke procedure (met uitzondering van kleine verkeersovertredingen en andere kleine overtredingen) of in de loop van de voorbije tien (10) jaar strafrechtelijk is veroordeeld, (G) indien de betrokkene het voorwerp uitmaakt van een bevel zoals bedoeld in bepaling 506(d) van Regulation D, afgekondigd op grond van de Securities Act van 1933, (H) indien de genomineerde van de aandeelhouder of de in aanmerking komende aandeelhouder de vennootschap in het kader van de nominatie gegevens heeft verstrekt die in belangrijke mate onjuist zijn, of heeft nagelaten een belangrijk feit te vermelden waardoor de verklaring naar het oordeel van de raad van bestuur misleidend is geworden, of (I) indien de in aanmerking komende aandeelhouder of betreffende genomineerde van de aandeelhouder op een andere manier inbreuk maakt op de verplichtingen of verklaringen van de in aanmerking komende aandeelhouder of betreffende genomineerde van de aandeelhouders, of diens verplichtingen op grond van deze afdeling 9 niet nakomt.

(v) Niettegenstaande andersluidende bepalingen verklaart de raad van bestuur of de voorzitter van de vergadering een nominatie door een in aanmerking komende aandeelhouder ongeldig (en zal de nominatie ongeacht andere voordrachten buiten beschouwing worden gelaten) (A) indien de genomineerde(n) van de aandeelhouders en/of de betreffende in aanmerking komende aandeelhouders naar het oordeel van de raad van bestuur of de voorzitter van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering hun verplichtingen op grond van deze afdeling 9 niet zijn nagekomen of een onjuiste voorstelling van zaken hebben gegeven, of (B) indien de in aanmerking komende aandeelhouder (of diens gemachtigd vertegenwoordiger) op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering geen nominatie voorlegt met toepassing van deze afdeling 9. Om als gemachtigde vertegenwoordiger van de in aanmerking komende aandeelhouder te worden erkend in het kader van deze afdeling 9, moet op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering een door de in aanmerking komende aandeelhouder schriftelijk of elektronisch document, of een betrouwbaar afschrift daarvan, worden voorgelegd waarin de persoon wordt gemachtigd in diens plaats op te treden op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering.

(d) Voorwaarden inzake eigendom.

(i) Een in aanmerking komende aandeelhouder moet zowel (A) op een datum die valt binnen een termijn van zeven (7) dagen voorafgaand aan de datum van de kennisgeving van nominatie en (B) op de datum waarop het stemrecht voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering wordt bepaald gedurende minstens drie (3) jaar doorlopend eigenaar (zoals hoger bepaald) zijn geweest van minstens 3% van de uitstaande aandelen van de vennootschap (de 'vereiste aandelen'). De in aanmerking komende aandeelhouder moet de vereiste aandelen in eigendom houden tot en met de datum van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering. Met het oog op het vervullen van de voorwaarden inzake eigendom in het kader van deze afdeling 9 (I) mogen de aandelen van de vennootschap die eigendom zijn van een of meerdere aandeelhouders of van de persoon of personen die aandeelhouder zijn in de vennootschap en in wiens naam een aandeelhouder optreedt, worden samengevoegd, voor zover het aantal aandeelhouders en andere personen wiens eigendom voor dit doel wordt samengevoegd niet groter is dan twintig (20), en (II) wordt een groep fondsen onder gemeenschappelijk beheer en investeringscontrole voor dit doel behandeld als één aandeelhouder of persoon. Niemand kan lid zijn van meer dan één groep van personen die een in aanmerking komende aandeelhouder vormt voor de toepassing van deze afdeling 9.

(ii) Voor de toepassing van deze afdeling 9 wordt een in aanmerking komende aandeelhouder geacht enkel 'eigenaar' te zijn van uitstaande aandelen waarvoor de aandeelhouder zowel (A) over het volle stemrecht en investeringsrecht beschikt wat betreft deze aandelen en (B) over de volledige economische belangen beschikt wat betreft deze aandelen (met inbegrip van de kans op winst of verlies), met dien verstande dat het aldus berekende aantal aandelen niet de aandelen omvat (I) die door dergelijke aandeelhouder of diens verbonden partijen zijn verkocht in een transactie die nog niet is afgerond of afgesloten, met inbegrip van baissetransacties, (II) die door dergelijke aandeelhouder of diens verbonden partijen zijn geleend voor welk doel ook, of zijn aangekocht in het kader van een overeenkomst tot wederverkoop, of (III) die het voorwerp uitmaken van enige optie, warrant, termijncontract, swap, verkoopcontract of andere derivaten- of soortgelijke overeenkomst die door de betreffende aandeelhouder of diens verbonden partijen is gesloten, ongeacht of dit instrument of deze overeenkomst moet worden afgewikkeld met aandelen of met geldmiddelen op basis van het nominale bedrag of de nominale waarde van de aandelen, wanneer het instrument of de overeenkomst tot doel of gevolg heeft of bedoeld te hebben (a) dat het volle stemrecht van deze aandeelhouder of van diens verbonden partijen op enig tijdstip in de toekomst op enige wijze en in enige mate wordt beperkt of gestuurd, en/of (b) dat winsten of verliezen die voortvloeien uit de volledige economische eigendom van dergelijke aandelen door de betrokken aandeelhouder of diens verbonden partijen worden afgedekt, gecompenseerd, of gewijzigd.

Een aandeelhouder is 'eigenaar' van aandelen die namens een genomineerde of andere tussenpersoon worden gehouden zolang de aandeelhouder het recht behoudt om instructies te geven over de wijze waarop het met de aandelen verbonden stemrecht wordt uitgeoefend wat betreft de verkiezing van bestuurders, en hij of zij het volledige economische belang in de aandelen bezit. Het bezit van aandelen door een persoon wordt geacht te blijven voortbestaan gedurende de periode waarin (A) de persoon de aandelen heeft uitgeleend, voor zover de persoon de uitgeleende aandelen kan terugroepen met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) werkdagen; of (B) de persoon de bevoegdheid tot het uitbrengen van stemmen heeft gedelegeerd door middel van een machtiging, volmacht of andere akte of regeling die te allen tijde door de persoon kan worden herroepen. De begrippen 'eigenaar', 'eigendom' en 'bezit' en andere variaties van deze woorden hebben een gelijklopende betekenis. Of uitstaande aandelen van de vennootschap in dit kader al dan niet 'in eigendom' zijn, wordt bepaald door de raad van bestuur, wiens oordeel beslissend en bindend is voor de vennootschap en voor haar aandeelhouders.

(e) Verplichtingen van de in aanmerking komende aandeelhouder. Een in aanmerking komende aandeelhouder dient:

(i) binnen de in deze afdeling 9 bepaalde termijnen voor het indienen van de kennisgeving van nominatie, schriftelijk de volgende gegevens te verstrekken aan de secretaris van de vennootschap:

(A) één of meerdere schriftelijke verklaringen van de geregistreerde aandeelhouder (en van elke tussenpersoon via dewelke de aandelen worden of werden gehouden gedurende de vereiste periode van drie jaar) waarin wordt bevestigd dat, op een datum binnen zeven (7) dagen voorafgaand aan de datum van de kennisgeving van nominatie, de in aanmerking komende aandeelhouder de vereiste aandelen in eigendom heeft en gedurende de voorbije drie (3) jaar onafgebroken in eigendom heeft gehad, en de belofte van de in aanmerking komende aandeelhouder om binnen vijf (5) werkdagen na de registratiedatum van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering schriftelijke verklaringen voor te leggen van de geregistreerde aandeelhouder en de betreffende tussenpersonen waarin de voortdurende eigendom van de vereiste aandelen tot en met de registratiedatum wordt bevestigd;

(B) een schriftelijke verklaring of de in aanmerking komende aandeelhouder al dan niet van plan is om de eigendom van de vereiste aandelen te behouden gedurende ten minste één jaar na de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering;

(C) de schriftelijke toestemming van elke genomineerde van de aandeelhouders om in de voorbereidende documenten als genomineerde te worden vermeld en om bij verkiezing als bestuurder op te treden, samen met de gegevens en verklaringen die overeenkomstig afdeling 8 van dit artikel I in de kennisgeving van nominatie moeten worden opgenomen;

(D) een exemplaar van de bijlage 14N die overeenkomstig bepaling 14a-18 van de Amerikaanse Securities Exchange Act bij de Securities and Exchange Commission is gedeponeerd;

(E) een verklaring en garantie dat de in aanmerking komende aandeelhouder (en elk lid dat deel uitmaakt van een groep aandeelhouders die samen een in aanmerking komende aandeelhouder vormen wat betreft deze afdeling 9) (I) de vereiste aandelen heeft verkregen in het kader van de normale bedrijfsuitoefening en niet met de bedoeling de zeggenschap over de vennootschap te wijzigen of te beïnvloeden, en op dit moment ook niet deze bedoeling heeft, (II) op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering niet iemand als lid van de raad van bestuur heeft genomineerd of zal nomineren, anders dan de genomineerde van de aandeelhouders die wordt genomineerd met toepassing van deze afdeling 9, (III) zich niet heeft ingelaten of zal inlaten met, of heeft deelgenomen of zal deelnemen aan, 'solicitation' in de zin van bepaling 14a-1(l) van de Amerikaanse Securities Exchange Act ter ondersteuning van de verkiezing van een persoon als bestuurder tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, anders dan diens genomineerde of een genomineerde van de raad van bestuur, en (IV) geen volmacht voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, anders dan het door de vennootschap verstrekte formulier, zal sturen aan enige andere aandeelhouder.

(F) in het geval van een nominatie door een groep aandeelhouders die samen een in aanmerking komende aandeelhouder vormen, de aanwijzing door alle leden van de groep van een lid van de groep dat gemachtigd is namens alle leden op te treden wat betreft de nominatie en daarmee verband houdende aangelegenheden, met inbegrip van enige terugtrekking van de nominatie; en

(G) een verklaring dat de in aanmerking komende aandeelhouder ermee instemt (I) eigenaar te blijven van de vereiste aandelen tot en met de datum van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, (II) alle aansprakelijkheid op zich te nemen die voortvloeit uit enige inbreuk op wet- of regelgeving als gevolg van de communicatie van de in aanmerking komende aandeelhouder met de aandeelhouders van de vennootschap of als gevolg van de gegevens die de in aanmerking komende aandeelhouder aan de vennootschap verstrekt, (III) de vennootschap en haar bestuurders, functionarissen en werknemers elk te vrijwaren en schadeloos te stellen voor om het even welke aansprakelijkheid, verlies of schade in verband met enige aangekondigde of ingespannen rechtsvordering, geding of procedure, hetzij burgerrechtelijk, strafrechtelijk, administratiefrechtelijk of in het kader van een onderzoek, tegen de vennootschap of diens bestuurders, functionarissen of werknemers op grond van enige nominatie, verzoek of andere activiteit door de in aanmerking komende aandeelhouder in verband met diens inspanningen om een genomineerde van de aandeelhouders te laten verkiezen overeenkomstig deze afdeling 9, (IV) zich te houden aan alle andere wet- en regelgeving die van toepassing is op verzoeken in het kader van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, en (V) de vennootschap voorafgaand aan de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering alle gegevens te verstrekken die in dit kader nodig zijn.

(ii) aan de Securities and Exchange Commission melding te maken van alle verzoeken aan en andere communicaties met de aandeelhouders van de vennootschap die verband houden met de vergadering waarop de genomineerden van de aandeelhouders zullen worden genomineerd, ongeacht of deze melding al dan niet verplicht is op grond van bepaling 14A van de Amerikaanse Securities Exchange Act dan wel of deze wetgeving voor het betreffende verzoek of de betreffende communicatie een uitzondering bevat.

(f) Verplichtingen van de genomineerde van de aandeelhouders.

(i) Binnen de in deze afdeling 9 bepaalde termijnen voor het indienen van de kennisgeving van nominatie, dient een genomineerde van de aandeelhouders aan de secretaris van de vennootschap schriftelijk te verklaren en zich ertoe te verbinden dat hij of zij (A) geen partij is of zal zijn bij (I) enige overeenkomst, regeling of afspraak met een persoon of entiteit met betrekking tot de wijze waarop hij of zij, indien verkozen tot bestuurder van de vennootschap, zal handelen of stemmen over een kwestie of aangelegenheid die niet aan de vennootschap is bekendgemaakt (een 'stembelofte'), en geen enkele verbintenis of verzekering daartoe heeft gegeven, of (II) enige stembelofte die de genomineerde van de aandeelhouders zou kunnen belemmeren bij het uitoefenen van zijn of haar wettelijke fiduciaire taken, indien hij of zij tot bestuurder van de vennootschap zou worden verkozen, (B) geen partij is of zal zijn bij enige overeenkomst, regeling of afspraak met een persoon of entiteit anders dan de vennootschap met betrekking tot enige rechtstreekse of onrechtstreekse vergoeding, terugbetaling of schadeloosstelling in verband met het optreden of handelen als genomineerde van de aandeelhouders, die niet aan de vennootschap is bekendgemaakt, en geen partij is of zal zijn bij enige overeenkomst, regeling of afspraak met een persoon of entiteit anders dan de vennootschap met betrekking tot enige rechtstreekse of onrechtstreekse vergoeding, terugbetaling of schadeloosstelling in verband met het optreden of handelen als bestuurder, indien hij of zij wordt verkozen, en (C) zal voldoen aan alle beleidslijnen en richtlijnen van de vennootschap inzake corporate governance, belangenconflicten, vertrouwelijkheid en aandelenbezit en -handel, aan alle andere beleidslijnen en richtlijnen van de vennootschap die van toepassing zijn op bestuurders, en aan alle toepasselijke wet- en regelgeving of noteringsnormen.

(ii) Op verzoek van de vennootschap dient de genomineerde van de aandeelhouders alle ingevulde en ondertekende vragenlijsten in te dienen die van bestuurders en functionarissen van de vennootschap worden gevraagd. De vennootschap kan om het even welke bijkomende gegevens vragen die nodig zijn om de raad van bestuur toe te laten te bepalen of elke genomineerde van de aandeelhouders onafhankelijk is in de zin van de normen van de voornaamste Amerikaanse beurs waarop de aandelen van de vennootschap zijn genoteerd, van de toepasselijke voorschriften van de Securities and Exchange Commission, en van de publiek bekendgemaakte normen die door de raad van bestuur worden gebruikt bij het beoordelen en bekendmaken van de onafhankelijkheid van de bestuurders van de vennootschap (de 'toepasselijke normen inzake onafhankelijkheid'). Indien de raad van bestuur vaststelt dat de genomineerde van de aandeelhouders niet onafhankelijk is in de zin van de toepasselijke normen inzake onafhankelijkheid, komt de genomineerde van de aandeelhouders niet in aanmerking om opgenomen te worden in de voorbereidende documenten van de vennootschap.

(g) Bevoegdheid van de raad van bestuur. De raad van bestuur (en enige andere persoon of entiteit die daartoe door de raad van bestuur is gemachtigd) is bevoegd deze afdeling 9 te interpreteren en alle nodige en wenselijke vaststellingen te doen om deze afdeling 9 toe te passen op personen, feiten of omstandigheden, met inbegrip van de bevoegdheid om te bepalen (i) of een persoon of groep van personen voldoet aan de voorwaarden voor een in aanmerking komende aandeelhouder; (ii) of uitstaande aandelen van de vennootschap 'eigendom' zijn in de zin van de voorwaarden inzake eigendom zoals vastgelegd in deze afdeling 9; (iii) of aan alle voorwaarden van deze afdeling 9 is voldaan, met inbegrip van de kennisgeving van nominatie; (iv) of een persoon voldoet aan alle voorwaarden en vereisten om een genomineerde van de aandeelhouders te zijn, met inbegrip van publiek bekendgemaakte normen die door de raad van bestuur worden gebruikt voor het beoordelen van de kwalificaties van genomineerden; en (iv) of het opnemen van de vereiste gegevens in de voorbereidende documenten van de vennootschap in overeenstemming is met alle toepasselijke wetten, regels, reglementen en noteringsnormen. Elke interpretatie of bepaling die te goeder trouw door de raad van bestuur (of enige andere persoon of entiteit die daartoe door de raad van bestuur is gemachtigd) wordt gedaan, is beslissend en bindend voor iedereen, met inbegrip van de vennootschap en van alle geregistreerde en begunstigde aandeelhouders. Deze afdeling 9 beschrijft de enige manier waarop aandeelhouders genomineerden voor bestuurder van de vennootschap kunnen laten opnemen in de voorbereidende documenten van de vennootschap voor een jaarlijkse aandeelhoudersvergadering. Voor alle duidelijkheid wordt gesteld dat de bepalingen van deze afdeling 9 niet van toepassing zijn op buitengewone aandeelhoudersvergaderingen.

ARTIKEL II

RAAD VAN BESTUUR

AFDELING 1. Aantal. De raad van bestuur is samengesteld uit dertien (13) leden, tenzij dit aantal wordt gewijzigd door: (a) de aandeelhouders met meerderheid van de uitgebrachte stemmen, indien de stemgerechtigde aandeelhouders allen samen over een meerderheid kunnen beschikken tijdens een aandeelhoudersvergadering die ertoe strekt bestuurders te verkiezen of (b) de bestuurders met meerderheid van twee derden (2/3) van de uitgebrachte stemmen van het gehele toegestane aantal bestuurders. De bestuurders kunnen het aantal verhogen tot maximaal vijftien (15) personen en verlagen tot minimaal tien (10) personen. Elke functie van bestuurder die door de bestuurders en het leven wordt geroepen als gevolg van verhoging van het aantal, kan worden ingevuld door een meerderheid van de in functie zijnde bestuurders.

AFDELING 2. Verkiezing en termijn. Tenzij anders bepaald door de wetgeving, de statuten van de vennootschap of dit reglement worden bestuurders op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering verkozen voor een termijn van één jaar en totdat hun opvolger is verkozen en aangesteld. Het aantal bestuurders van de vennootschap wordt van tijd tot tijd vastgesteld in overeenstemming met dit reglement en kan worden verhoogd of verlaagd volgens dit reglement.

AFDELING 3. Verwijdering en vacante plaatsen. Bestuurders kunnen uit hun functie worden ontheven, zoals wettelijk bepaald, door een meerderheid van de stemmen van de aandeelhouders die allen samen minstens over een meerderheid van de stemmen van de vennootschap kunnen beschikken en dus in staat zijn bestuurders te verkiezen ter vervanging van de bestuurders die uit hun functie worden ontheven. Vacante plaatsen in de raad van bestuur voor een resterende termijn, minder dan de helft van het totaal aantal gemachtigde bestuurders, worden door de overblijvende bestuurders ingevuld bij meerderheid van stemmen.

AFDELING 4. Vergaderingen. Gewone vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden zoals bepaald door de raad van bestuur. Buitengewone vergaderingen van de raad van bestuur kunnen te allen tijde worden samengeroepen door de voorzitter van de raad van bestuur, de hoofdbestuurder ('lead director', zoals verkozen door de raad van bestuur), de CEO (indien deze lid is van de raad van bestuur), of een meerderheid van de raad van bestuur.

AFDELING 5. Kennisgeving van vergaderingen. De raad van bestuur bepaalt of, hoe en binnen welke termijn er kennisgeving moet worden gestuurd. Elke vergadering waarop alle bestuurders aanwezig zijn is een geldige vergadering waarop elk onderwerp kan worden behandeld, ongeacht of voor deze vergadering al dan niet kennisgeving werd gestuurd.

AFDELING 6. Quorum. Een quorum voor het verrichten van handelingen wordt gevormd door een meerderheid van de leden van de raad van bestuur. Indien het quorum op een vergadering van de raad van bestuur niet wordt gehaald, kan een meerderheid van de aanwezige leden de vergadering verdagen.

AFDELING 7. Vergoeding van de bestuurders. De raad van bestuur is gemachtigd de eigen aanwezigheidsvergoeding voor de vergaderingen van de raad van bestuur periodiek vast te leggen. Deze vergoeding kan de kosten omvatten voor de aanwezigheid op vergaderingen die niet worden gehouden in de woonplaats van een aanwezige bestuurder.

ARTIKEL III

FUNCTIONARISSEN

AFDELING 1. Aantal. De functionarissen van de vennootschap omvatten een voorzitter van de raad van bestuur, een CEO, een algemeen directeur, een secretaris, een of meerdere assistent-secretarissen indien nodig, een penningmeester, en een of meerdere assistent-penningmeesters indien nodig. Eenzelfde persoon kan twee of meer functies vervullen, maar een handeling kan niet worden gesteld, erkend of bevestigd door dezelfde persoon in meerdere functies, indien deze handeling dient te worden gesteld, erkend of bevestigd door twee of meer functionarissen.

AFDELING 2. Andere functionarissen. De raad van bestuur kan naar eigen inzicht andere functionarissen en agenten toevoegen en kan deze ook weer verwijderen, tenzij de functie verplicht is gesteld op grond van wetgeving.

AFDELING 3. Verkiezing, termijn en verwijdering. De functionarissen worden verkozen door de raad van bestuur. Elke functionaris wordt verkozen voor onbepaalde duur en blijft in functie zolang het de raad van bestuur belieft. De raad van bestuur kan jaarlijks verkiezingen voor functionarissen organiseren. In dat geval blijft elke functionaris in functie tot zijn of haar opvolger is verkozen en aangesteld, tenzij hij of zij eerder werd verwijderd door de raad van bestuur die het recht heeft om het even welke functionaris te allen tijde en zonder kennisgeving te verwijderen of te schorsen, bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen van de hele raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt zelf of via een bijzondere commissie bij de raad van bestuur welke vergoeding aan een functionaris wordt toegekend.

AFDELING 4. Vacante plaatsen en afwezigheid. Indien een functie vacant wordt door overlijden, ontslag, uitsluiting of verwijdering van de betreffende functionaris of om een andere reden, kan de raad van bestuur een opvolger verkiezen die de functie zal uitoefenen voor de rest van de termijn van de vacante plaats. In geval van afwezigheid van een functionaris of indien de raad van bestuur daartoe om andere redenen besluit, kan de raad van bestuur de bevoegdheden en taken van een functionaris voorlopig overdragen aan een andere functionaris of bestuurder, behoudens andere bepalingen in de wetgeving of dit reglement.

ARTIKEL IV

SCHADELOOSSTELLING

AFDELING 1. Vrijwaring. Voor zover wettelijk toegestaan vrijwaart de vennootschap iedere persoon die partij is, was, of kan worden bij een aangekondigde, hangende of voltooide claim, procedure, rechtszaak of geding, hetzij burgerrechtelijk, strafrechtelijk, administratiefrechtelijk of in het kader van een onderzoek, vanwege het feit dat hij of zij (a) bestuurder, functionaris of werknemer van de vennootschap of haar dochterondernemingen is of is geweest, of (b) op verzoek van de vennootschap of haar dochterondernemingen optreedt of optrad als bestuurder, beheerder, functionaris, partner of leidinggevende of in een positie met een vergelijkbare capaciteit van een dochteronderneming van de vennootschap of een andere rechtspersoon, vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, partnerschap, joint venture, trust, beloningsregeling voor het personeel of andere onderneming (hetzij binnenlands of buitenlands, met of zonder winstoogmerk) of (c) aan derden vrijwilligersdiensten aanbiedt of aanbood die naar behoren zijn geautoriseerd door de vennootschap overeenkomstig de geldende procedure, voor alle werkelijke en redelijke lasten en kosten die door hem of haar worden gedragen of aan hem of haar worden opgelegd en die verband houden met of voortvloeien uit een dergelijke claim, procedure, rechtszaak of geding.

AFDELING 2. Lasten en kosten. De woorden 'lasten' en 'kosten' zoals gebruikt in dit artikel VI omvatten onder meer lasten, kosten, erelonen en uitbetalingen aan advocaten, veroordelingen, geldboetes en bedragen uitbetaald in het kader van een regeling.

AFDELING 3. Voorwaarden voor schadeloosstelling. Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in dit artikel IV wordt geen schadeloosstelling verleend op grond van dit artikel IV aan diegene die (a) niet te goeder trouw heeft gehandeld, op een manier waarvan hij of zij redelijkerwijs kon vermoeden dat dit overeenkwam of niet in strijd was met de belangen van de vennootschap en haar dochterondernemingen, (b) handelde of naliet te handelen met de opzettelijke bedoeling de vennootschap of haar dochterondernemingen schade te berokkenen, of met roekeloze veronachtzaming van de belangen van de vennootschap of haar dochterondernemingen, of (c) willens en wetens betrokken is bij criminele activiteiten.

AFDELING 4. Grenzen aan het recht op schadeloosstelling. Dat een persoon heeft gehandeld of nagelaten heeft te handelen in overeenstemming met de bepalingen (a), (b) of (c) van afdeling 3 wordt pas vastgesteld: (i) indien een bevoegde rechter die uitspraak doet over de grond van de zaak daartoe besluit; of (ii) indien de raad van bestuur van de vennootschap (zonder de bestuurders die zelf bij de zaak betrokken zijn) daartoe besluit in geval van dading of akkoord waarbij een bestuurder of functionaris van de vennootschap betrokken is; of (iii) indien het hoofd van de juridische afdeling, het hoofd van de afdeling human resources, of een andere door de raad van bestuur aangeduide persoon daartoe besluit in geval van regeling of akkoord waarbij een medewerker van de vennootschap of een dochteronderneming van de vennootschap, die geen bestuurder of functionaris is, betrokken is.

AFDELING 5. Uitgesloten kosten en andere bronnen. Schadeloosstelling uit hoofde van dit artikel IV omvat niet de terugbetaling van enig bedrag dat betaald is of moet betaald worden aan de vennootschap of haar dochterondernemingen door de persoon die recht heeft op schadeloosstelling op grond van dit artikel IV. Betalingen of voorschotten uit hoofde van afdeling 1(b) en afdeling 1(c) van dit artikel IV zijn (a) ondergeschikt aan om het even welke schadeloosstelling, verzekeringsdekking of voorschot van enige derde, en (b) worden verminderd met het bedrag dat door de betrokkene wordt geïnd als schadeloosstelling, verzekeringsdekking of voorschot van enige derde, waaronder als gevolg van een verzekeringscontract, akkoord tot schadevergoeding, of wettelijk recht.

AFDELING 6. Voorschotten. Voor zover dit wettelijk is toegestaan worden lasten en kosten die ter verdediging of onderzoek van een claim, procedure, rechtszaak of geding zoals bedoeld in afdeling 1 van dit artikel IV zijn gedragen door een persoon waarop dit artikel IV van toepassing is, door de vennootschap betaald als voorschot op de uiteindelijke beschikking inzake een dergelijke kwestie en op voorlegging van een schriftelijke document waarin deze persoon verklaart of namens deze persoon wordt verklaard (a) enige ontvangen bedragen terug te zullen betalen tenzij duidelijk is vastgesteld dat hij of zij recht heeft op schadeloosstelling op grond van dit artikel IV en (b) redelijkerwijze te zullen samenwerken met de vennootschap, haar dochterondernemingen of externe organisaties waarvoor de betrokkene vrijwilligerswerk heeft verricht wat betreft de procedure, de rechtszaak of het geding.

AFDELING 7. Niet-exclusief recht. Het recht op schadeloosstelling op grond van dit artikel IV doet niet af aan andere rechten die een persoon, die recht heeft op schadeloosstelling op grond van dit artikel IV, kan hebben op grond van wetgeving.

AFDELING 8. Voortbestaan en opvolgers. Het recht op schadeloosstelling op grond van dit artikel IV blijft bestaan nadat de betrokkene niet langer bestuurder, functionaris of werknemer is van de vennootschap of haar dochterondernemingen. Het recht op schadeloosstelling op grond van dit artikel IV gaat over op de erfgenamen, testamentuitvoerders en vereffenaars van diegenen die recht hebben op schadeloosstelling op grond van dit artikel IV.

AFDELING 9. Aantasting van het recht op schadeloosstelling. De wijziging, aanvulling, beëindiging of intrekking van dit artikel IV en, voor zover wettelijk toegestaan, van relevante wetgeving, zal geen ongunstige gevolgen hebben voor het recht op schadeloosstelling of voorschot van kosten op grond van dit artikel IV wat betreft enig handelen, nalaten, transactie of feit dat dateert van voor de inwerkingtreding van dergelijke wijziging, aanvulling, beëindiging of intrekking.

ARTIKEL V

TAKEN VAN DE FUNCTIONARISSEN

AFDELING 1. Voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter van de raad van bestuur zit alle vergaderingen van de raad van bestuur voor, overlegt met en adviseert alle andere functionarissen van de vennootschap, en vervult alle andere taken die door de raad van bestuur aan hem of haar worden gedelegeerd.

AFDELING 2. Chief Executive Officer (CEO). De raad van bestuur kiest de CEO van de vennootschap. De aldus gekozen functionaris is verantwoordelijk voor het toezicht op, de algemene controle op en het algemene beheer van alle activiteiten en aangelegenheden van de vennootschap en legt alleen rekenschap af aan de raad van bestuur. Hij of zij doet regelmatig verslag aan de raad van bestuur, doet de aanbevelingen die hij of zij passend acht, en reikt de raad van bestuur alle informatie aan die nodig kan zijn met betrekking tot de activiteiten en aangelegenheden van de vennootschap. De raad van bestuur kan een van de functionarissen van de vennootschap aanwijzen om de taken en de bevoegdheden van de CEO op zich te nemen tijdens zijn of haar afwezigheid. Gedurende die afwezigheid is de aldus aangewezen functionaris bevoegd om al zijn of haar taken waar te nemen.

AFDELING 3. Algemeen directeur. De algemeen directeur vervult de taken en heeft de verantwoordelijkheden die de raad van bestuur of de CEO hem of haar overdraagt of toekent.

AFDELING 4. Andere functionarissen. Alle andere functionarissen vervullen de taken en hebben de verantwoordelijkheden die hen worden overgedragen of toegekend door de raad van bestuur of de CEO.

AFDELING 5. Borgstelling door functionarissen. De raad van bestuur bepaalt welke functionarissen van de vennootschap zich garant dienen te stellen, en de vennootschap betaalt de hieraan verbonden kosten.

ARTIKEL VI

AANDELEN

AFDELING 1. Beschadigde en verloren certificaten. Indien een certificaat van aandeel van de vennootschap versleten, beklad of beschadigd is, kan de vennootschap mits voorlegging of afgifte van dit certificaat het certificaat annuleren en in plaats daarvan een nieuw certificaat afgeven. Indien een certificaat van aandeel vernietigd is of verloren gaat, kan een nieuw certificaat worden afgegeven onder de voorwaarden en volgens de regels die worden vastgesteld door de raad van bestuur.

AFDELING 2. Vorm. Sommige of alle aandelen van sommige of alle categorieën en series van aandelen van de vennootschap hebben geen certificaat, met dien verstande dat aandelen waarvoor een certificaat van aandeel bestaat niet kunnen worden gedecertificeerd zolang het certificaat niet aan de vennootschap is afgegeven, en dat bestaande gecertificeerde effecten die zijn uitgegeven in ruil voor niet-gecertificeerde effecten niet mogen worden gedecertificeerd.

ARTIKEL VII

ALGEMEEN WELZIJN

AFDELING 1. Beleid. De vennootschap stelt als haar beleid te erkennen dat haar belangen onlosmakelijk verbonden zijn met de belangen van haar werknemers, en dat deze het beste worden ontwikkeld en in stand worden gehouden door maatregelen die de werknemers van de vennootschap van dit feit overtuigen. Daartoe is de raad van bestuur ertoe gemachtigd om naar eigen inzicht maatregelen te nemen die leiden tot winstdeling met de werknemers, een passend pensioen- en voordelenpakket in te stellen, en de werknemers een stem te geven in de handelingen van de vennootschap, op de manier die de raad van bestuur passend acht.

AFDELING 2. Eigendom van aandelen door werknemers. De raad van bestuur is ertoe gemachtigd naar eigen inzicht plannen samen te stellen en uit te voeren om de werknemers te helpen aandelen te kopen van de vennootschap om zo aandeelhouder te worden.

ARTIKEL VIII

WIJZIGINGEN

AFDELING 1. Wijzigingen. Dit reglement kan geheel of gedeeltelijk worden gewijzigd, bijgewerkt, aangevuld of ingetrokken door de raad van bestuur (voor zover toegestaan door de wetgeving van de staat Ohio inzake vennootschappen) of door de stemgerechtigde houders van minstens een meerderheid van de uitstaande aandelen van de vennootschap, wat betreft deze afdeling 1 beschouwd als een enkele klasse, bij meerderheid van de stemmen.

ARTIKEL IX

AANVAARDING DOOR AANDEELHOUDERS

AFDELING 1. Gevolg. Een ieder die aandeelhouder wordt van de vennootschap wordt geacht dit reglement en enige passend aangenomen wijzigingen, bijwerkingen of aanvullingen te aanvaarden, en dient aan de secretaris van de vennootschap of de door de vennootschap aangestelde transferagent aan te geven op welk adres hij of zij de hier vermelde kennisgevingen wenst te ontvangen. Elke kennisgeving die voldoende gefrankeerd naar dit adres wordt gestuurd, wordt beschouwd passend te zijn gegeven op de datum van de verzending. Indien een aandeelhouder geen adres heeft opgegeven waarnaar kennisgevingen moeten worden verstuurd, worden deze kennisgevingen verstuurd naar een adres waarvan de secretaris vermoedt dat zij de aandeelhouder kunnen bereiken, of naar 'General Delivery, Cincinnati, Ohio'. Het feit dat een kennisgeving wordt verstuurd naar 'General Delivery, Cincinnati, Ohio' geldt als afdoend bewijs dat de secretaris geen adres bekend is waarop hij de aandeelhouder denkt te kunnen bereiken.

ARTIKEL X

FORUMKEUZE

AFDELING 1. Exclusief forum. Tenzij de vennootschap schriftelijk instemt met de keuze voor een ander forum, is enkel en alleen het staatsgerechtshof in Hamilton County, Ohio (of, indien er geen bevoegd staatsgerechtshof is in Hamilton County, Ohio, de federale districtsrechtbank van het Southern District of Ohio) bevoegd voor (a) elke afgeleide vordering of procedure die wordt aangespannen namens de vennootschap, (b) elke vordering betreffende de niet-nakoming van een fiduciaire plicht van een bestuurder of functionaris of andere werknemer van de vennootschap tegen de vennootschap of de aandeelhouders van de vennootschap, (c) elke vordering tegen de vennootschap of enige bestuurder of functionaris of andere werknemer van de vennootschap op grond van enige van toepassing zijnde bepaling van de wetgeving van de staat Ohio inzake vennootschappen, de statuten van de vennootschap of dit reglement, of (d) enige vordering tegen de vennootschap of enige bestuurder of functionaris of andere werknemer van de vennootschap onder de doctrine van interne aangelegenheden.